สมศรี เด็กที่ นายสม เก็บมาเลี้ยงใฝ่ฝันอยากเป็นครู แต่ถูกระบบเส้นสายจนสอบไม่ผ่าน สมศรี ได้ยิน เปิ่น กระเป๋ารถเมล์คุยกันว่าขาดคนขับรถ สมศรีตัดสินใจสมัคร

ทัตเทพ ทวิภาค ลูกชาย นายโภคิน ขับรถเฉี่ยว แมงกอย เด็กดอยที่สมศรีเคยเจอตอนไปสอบ แต่ยืนยันว่าแมงกอยวิ่งมาชนรถตัวเองหลังขโมยลูกชิ้น บังเอิญ นิมิต ผ่านจึงพาไปแทน สมศรีรับแมงกอยมาอุปการะ

นิมิตเป็นนายตำรวจหนุ่มอุดมการณ์สูงถูกกลั่นแกล้งจนกลายเป็นตำรวจจราจร และต้องหาที่อยู่ใหม่ ได้มาอยู่ที่สลัมคลองคด ทัตเทพเป็นสถาปนิกชุมชนที่ได้มาพัฒนาชุมชนคลองคด เขาถูกวิ่งราวจากแก็ง ยักษ์ บึ๋ง ลวก สมศรีช่วยจับไว้แต่ 3 คนหนีทัน ทัตเทพเข้าใจผิดว่าสมศรีเป็นหัวหน้าแก็งค์ จนทุกคนในชุมชนว่าสมศรีเป็นคนไม่ดี ต่อมาสมศรีได้อุปการะ ใบตอง เด็กเร่ร่อนที่ขึ้นมาขอทานบนรถเมล์
จนถูกผลักตกรถ และตี่ เด็กในสลัมที่ยายญาติคนสุดท้ายตายไป

สมศรีมองเห็นปัญหาต่างๆ ในชุมชนทั้ง เด็กเร่ร่อน ยาเสพติด บ่อนการพนัน และเงินกู้นอกระบบ จึงลาออกจากการขับรถ มาสอนหนังสือเด็กและพัฒนาชุมชน โดยมีนิมิตคอยช่วย แม้จะมี สุดใจ ช่างตัดเสื้อที่ตามจีบนิมิตคอยขวาง กับ ตาเบี้ยว หัวหน้าชุมชนที่เป็นคนของโภคินๆ คิดจะไล่ที่ทำเป็นเอนเตอร์เทนเม้นท์คอมเพล็กซ์แต่ติดว่าที่ดินติดเป็นที่ดินร้างเกินสิบปี จึงวางแผนให้ชาวสลัมเซ็นสัญญาเช่าแล้ว ที่ดินก็จะตกเป็นของโภคินโดยสมบูรณ์

พิมพ์อร คู่หมายทัตเทพไม่พอใจที่ทัตเทพไปชอบสมศรีจึงแกล้งมาทำดีช่วยชาวสลัมแต่แล้วเอาข้อมูลไปโภคิน ทัตเทพไม่เคยรู้เบื้องหลังพ่อจนแอบได้ยินคุยกับลูกน้อง ทัตเทพพยายามเข้ามาช่วยคนในชุมชนแต่ถูกกีดกันพวกเข้าร่วมขบวนการเริ่มตายไปที่ละคนชาวบ้านเริ่มถอดใจ เปิ่นซึ่งทำงานจนเรียนจบทนายมาเป็นทนายให้ชาวบ้าน โภคินส่งคนมาทำลายโรงเรียน ชาวบ้านช่วยกันสร้างโรงเรียนขึ้นใหม่ วันเปิดโรงเรียนพบศพสมศรีถูกเผาจนจำไม่ได้มีเพียงกำไลเงินของแมงกอยเคยให้ไว้เป็นหลักฐาน การตายของสมศรีทำให้เด็กๆ ตัดสินใจบวชหน้าศพ การตายของครูสมศรีทำให้ ชาวบ้านลุกขึ้นมาต่อสู้เพื่อสิทธิของตัวเองอีกครั้ง